王石出局,扎克伯格捐出99%的股票以后还能控制公司,why?

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王石出局,扎克伯格捐出99%的股票以后还能控制公司,why?

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相见不如怀念 发表于 2016-7-2 00:42:30 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 相见不如怀念 于 2016-7-2 00:58 编辑

万科变局,对“一下子接到3个猎头电话”的王石来说,并不会产生生计之虞。但作为一个伟大公司的创始人,在创立公司三十年以后,以这种方式离开公司,不禁让众人为之扼腕。其实如今的一切,都起源于28年前王石放弃了手中40%的股份,痛失公司控制权。

“1988 年万科股份化改造,4100 万资产做股份,40% 归个人,60% 归政府,明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权,一直到今天我在万科拥有极少的股份。之所以放弃资产,第一,我觉得这是我自信心的表示,我选择了做一名职业经理人,不用通过股权控制这个公司,我仍然有能力管理好它;第二,在中国社会尤其在 80 年代,突然很有钱,是很危险的,中国传统文化来讲,不患寡,患不均,大家都可以穷,但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我的本事不大,我只能选一头,我就选择了名。”王石对自己当年放弃股权的解释是“重名轻利”,或许如今他会后悔当年的选择。

无独有偶,近日汽车之家原CEO秦致离职、1号店被沃尔玛卖给京东,归根溯源,都是公司在创立之初或者在后续融资过程中,丧失了公司控制权所致。对于创业者来说,前辈们血的教训都在昭示着一个真理:无论为了什么原因,都不要丧失对公司的控制。




1、先听听资深人士对待公司控制权的看法


1.1、天使投资人徐小平

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“如果(创业者)一开始就把主权让出去,60%给出去,再伟大的企业也做不下去;我(创业者)只要把事情做起来,这个股份多少不重要,这是错误的,凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。”


1.2、汽车之家创始人李想

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“对于所有的汽车之家同事,发生这样的事情,最终也只能怨我。汽车之家是泡泡网养大的,继承了泡泡网的股权结构,而建立泡泡网股权结构的时候,我18岁,刚刚高中毕业,一心只想着把事情做好,甚至只是让企业可以先活下去。”


1.3、易凯资本CEO 王冉

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“产权制度以及与之相匹配的公司治理制度是现代商业文明的基石,必须被充分保护和尊重。这一点与企业的发展史、企业家的能力境界情怀、投资人的动机野心道义、我们精神上和情感上的亲疏好恶,均无干系。”

公司的控制权这么重要,但是并非股权控制权一个纬度,而是包括3个纬度的控制:股权的控制权、董事会的控制权、公司经营管理的控制权。其中股权是对公司的终极控制权利,公司最重大的事项通常是基于股权由股东(会)决定的,如公司章程修改、董事任命以及融资等。当然,其中股权是对公司的终极控制权利,公司最重大的事项通常是基于股权由股东(会)决定的,如公司章程修改、董事任命以及融资等。作为公司创始人,失去了对公司的控制权,被赶出公司,类似悲剧背后都有一个核心的问题,那就是股权、董事会投票权的旁落。




2、失败案例


2.1、1号店

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2009年,1号店创下了创始人最快失去控制权的记录,创业还不到24个月,遇上金融风暴,风投行业进入冬眠期。1号店当时生意火爆,却缺乏资金。创始人于刚把80%的股权,以8000万的价格卖给了中国平安。这一举措,解决了当时的燃眉之急,却为后来的悲剧埋下地雷。

财经作家“君临”对此的分析是:“控股1号店之后,沃尔玛很快就派驻了人事、财务团队进来,第一次开会,投资方就提出了要求:在考核指标上,全面向盈利目标倾斜。推广投入要压缩,物流投资要压缩,毛利率要提升……沃尔玛的商业思维和法则,被全盘套到了1号店身上。在一个竞争如此激烈的电商市场上,当京东仍在保持战略亏损,并大举进军超市百货品类的时候,1号店的资金却被抽空了,衰落的大势就此注定。”

2015年7月14日,1号店正式确认创始人于刚和刘俊岭离职。


2.2、苹果

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1977 年 1 月 3 日,新苹果公司成立,股权结构乔布斯(30%)、沃兹(30%)、马库拉(30%)、工程师罗德 · 霍尔特(10%)。从当时的股权结构来看,乔布斯并不占有绝对控制权。到了1980 年 12 月 12 日苹果 IPO之后,I东乔布斯的股份再次被稀释,此时持股比例约为 15%、第二大股东马库拉约持有 700 万股,占比约 11.4%;第三大股东沃兹持有 400 万股,占比约 6.5%,由此,乔布斯已经无法抵挡其他股东的联合反对。

1985 年,作为公司的灵魂人物和创始人的乔布斯,被逐出自己一手创建的苹果公司。当然,后来乔布斯回归并再创辉煌,是另外一回事了。




3、成功案例


3.1、阿里巴巴

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阿里巴巴一度试图在香港上市,后来转而在美国上市,根本原因在于阿里巴巴拒绝放弃合伙人制。所谓阿里巴巴合伙人制,就是马云及其合伙人共同组成的强大团体。阿里巴巴的招股书显示,阿里巴巴合伙人将拥有独家提名多数董事会成员的权利,但董事提名候选人,必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持,方可成为董事成员。靠着“阿里巴巴合伙人”,创始团队牢牢控制了公司。


3.2、京东

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京东是创始人在数轮融资和IPO后,创始人还保有对公司控制权的典型案例。这里面的秘诀是AB股制度。所谓AB股,就是A类普通股(1股1票投票权)与B类普通股(1股20票投票权)。创始人刘强东持有的是B类普通股。在上市之前,刘强东虽然持股比例仅有 23.67%,但其投票权比例却高达 86.12%。上市后的 IPO 招股书显示,刘强东的持有京东 18.8% 的股份,投票权则超过 50%。

在董事会控制权方面,京东的董事会为9人,老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事,而刘强东及管理团队则有权任命5名董事,并且有权任命董事会主席。董事会席位上,刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5:4。由此,刘强东对公司无论是股权还是董事会控制权都掌握得很全面。


3.3、FACEBOOK

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同样采用AB股的公司还是有Facebook,这也是扎克伯格得以掌握公司的至关重要一点,即使在他因为女儿而捐出股票以后,他依然牢牢掌握着公司控制权!

Facebook 上市之时的招股书显示,扎克伯格拥有 533801850 股 B 类普通股,占比 28.4%,但其通过与股东之间协议拥有 56.9% 的投票权。女儿出生以后,扎克伯格宣布将陆续捐出所持Facebook股票的99%。目前扎克伯格持有约400万股A类股和4.19亿股B类股,总共相当于握有约53.8%的投票权和14.8%的经济权益。

但是请注意仔细看Facebook文件,其中扎克伯格称,在可预见的未来,自己将保留绝大多数投票权股票。也就是说,扎克伯格捐出的是多是A类普通股。而对于B类普通股以及公司的投票权,他是始终掌握在手的。

不过最新消息是,Facebook董事会最近提议提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中称,将会要求股东就一项提案表决,一旦扎克伯格不再担任公司领导,其手中的B类股将转为A类股。在调整之后,扎克伯格只有继续留在Facebook,才能保持对公司的大多数投票权。这一调整也规定,扎克伯格不能将自己的控制权交给后代,包括他出生不久的女儿麦西玛•扎克伯格。扎克伯格此举,意在主动限制自己以及后代对Facebook的控制权,这是对一家公司负责的态度,也是对后代善意的安排。这种格局与智慧,非常人能及。



“利益小的时候,什么都好说。利益大到一定程度,就超越了人性。上市之前,真的是我们管理团队说了算就行了,业绩也都是疯狂的增长。上市以后,几十亿美金的市值摆在那里,在巨大的利益面前,换来的是决策效率的下降。”李想在前几天的长文里如是说。

创始人对公司控制权的把握,既是对法律和商业深度认知的结果,又是对人性的深刻洞察以后的举措。愿各位创业者吸取前车之鉴,始终做自己公司的舵手。




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rightnow 发表于 2016-7-2 14:31:09 | 显示全部楼层
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